中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号





　 为引导非上市公众公司完善公司治理，现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
2013年1月4日　　　　





附件：《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》.doc


非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款


　　　第一条 公司章程应当符合本指引的相关规定。
　　　第二条 章程总则应当载明章程的法律效力，规定章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
　　　第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
　　　第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
　　　第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
　　　第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
　　　第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
　　　章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
　　　公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
　　　第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
　　　第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
　　　第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
　　　第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
　　　第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
　　　第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
　　　第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
　　　第十五条 公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
　　　公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
　　　公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　
　　
广东省人大


广东省各级人民代表大会常务委员会讨论决定重大事项规定
广东省人大



第一条 为保证本省各级人民代表大会常务委员会依法行使讨论、决定本行政区域内各方面工作的重大事项的职权，根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》和其他有关法律、行政法规，结合本省实际，制定本规定。
第二条 本省各级人民代表大会常务委员会讨论、决定本行政区域的政治、经济、教育、科学、文化、卫生、环境和资源保护、民政、民族、侨务等工作的重大事项适用本规定。
第三条 本省各级人民代表大会常务委员会讨论、决定重大事项应当在同级中国共产党委员会的领导下，依照法律规定进行。
第四条 本行政区域内的下列重大事项应当提请本级人民代表大会常务委员会审议，并作出相应的决议，决定：
（一）贯彻执行宪法、法律、法规和本级人民代表大会的决议、决定的重大措施；
（二）推进依法治省，加强社会主义民主与法制建设的重要决策和部署；
（三）教育、科学、文化、卫生、体育等事业的发展规划；
（四）根据本级人民政府的建议对国民经济和社会发展计划的部分变更；
（五）根据本级人民政府的建议对本级财政预算的部分变更；
（六）涉及人口、环境、资源等方面的重大措施；
（七）人民检察院检察长在重大问题上不同意检察委员会多数人的决定而提请决定的事项；
（八）决定授予或者撤销地方的荣誉称号；
（九）本级人民代表大会交由本级人民代表大会常务委员会审议并作出决定的重大事项；
（十）本级人民政府提请或者人民法院、人民检察院建议人民代表大会常务委员会审议并作出决定的其他重大事项；
（十一）法律、行政法规规定由人民代表大会常务委员会审议并作出决定的其他重大事项。
第五条 本行政区域内的下列重大事项应当向本级人民代表大会常务委员会报告，常务委员会可以提出意见、建议：
（一）本级国民经济和社会发展计划执行情况；
（二）本级预算执行情况；
（三）本级预算执行和其他财政收支的审计情况；
（四）本级预算外资金的使用、管理情况；
（五）本级教育基金的使用、管理情况；本级养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险基金，扶贫基金和住房公积金的收支管理情况；环境保护资金征集使用情况。
（六）国民经济建设布局和产业结构的调整；
（七）土地利用总体规划和年度利用计划、城镇体系规划和城市规划的执行情况；
（八）有财政性资金投资的，对经济发展、环境和自然资源保护有较大影响的建设项目的立项；
（九）本级人民政府在香港、澳门特别行政区以及国外的国有资产的保值和增值情况；
（十）水、电、煤气、医疗、公共交通等公用事业服务价格标准的调整，对学生、农民及企业等收费标准及收费项目的调整；
（十一）华侨、归桥和侨眷权益保护情况；
（十二）主要江河流域、沿海滩涂的开发利用和资源环境保护情况；
（十三）省级以上风景名胜区、历史文物古迹和自然保护区的保护情况；
（十四）重大自然灾害，给国家、集体财产和公民生命财产造成严重损失的重大事故及其处理情况；
（十五）同外国地方政府建立友好关系；
（十六）本级人民政府、人民法院和人民检察院认为需要报告的其他重大事项；
（十七）法律、行政法规规定应当向人民代表大会常务委员会报告的其他重大事项。
前款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的重大事项应当每半年向本级人民代表大会常务委员会报告一次；其他各项规定的重大事项，应当根据实施情况或者按照本级人民代表大会常务委员会的要求报告。
第六条 人民代表大会常务委员会讨论、决定重大事项的程序，按照常务委员会议事规则的规定进行。
第七条 提请人民代表大会常务委员会审议的重大事项的议案、建议书或者报告应当包括以下主要内容：
（一）关于该重大事项的基本情况；
（二）与该重大事项有关的法律、法规、规章、政策依据；
（三）该重大事项的决策方案及其可行性说明；
（四）该重大事项的有关统计数据、调查分析等资料。
第八条 本规定第四条所列重大事项，应当以议案或者建议书形式提出。
对提请审议的重大事项议案，省级人民代表大会常务委员会应当自收到该议案之日起三个月内进行审议；市、县（区）人民代表大会常务委员会应当自收到该议案之日起二个月内进行审议。
第九条 对本规定第五条所列重大事项的报告，人民代表大会常务委员会主任会议应当在收到该报告后，决定是否提交最近召开的一次常务委员会会议审议。
第十条 人民代表大会常务委员会会议审议重大事项时，提请机关应当提供必要的附件和参阅材料，其主要负责人应当到会作说明，回答询问。
第十一条 对各级人民代表大会常务委员会作出的重大事项决定，有关机关应当贯彻实施，并根据决定规定的期限报告执行情况，对需要较长时间办理的，可以分阶段报告。
第十二条 人民政府违反宪法、法律、行政法规，对重大事项擅自作出决定的，本级人民代表大会常务委员会可以依法撤销其决定。
第十三条 市、县（区）人民代表大会常务委员会可以根据本规定，结合本地实际，作出具体规定。
第十四条 本规定自2000年10月1日起施行。



2000年9月12日